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コーポレート・ガバナンス

2017年9月更新

基本方針と体制

当社は、企業理念「感謝」「自然」「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。

当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。当社は、監督と執行を分離するため、取締役会議長を取締役会長とし、また、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めています。
監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しています。
取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めています。
業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しています。また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しています。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能とし、責任を明確にした上でスピーディな意思決定を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制図

独立社外取締役の判断基準

当社において、社外取締役について独立性を有しているという場合には、以下の独立性判断基準を満たしていることをいうものとします。

  • ① 現在又は過去においてカゴメグループの取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと
  • ② 現在及び過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)でないこと又はカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人でないこと
  • ③ カゴメグループの主要取引先(過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上高の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員又は使用人でないこと
  • ④ カゴメグループを主要取引先とする者(過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上高が取引先の連結売上高の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員又は使用人でないこと
  • ⑤ カゴメグループから多額の寄付(*)を受けている法人・団体の役員又は使用人でないこと
     *過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上高もしくは総収入の2%以上
  • ⑥ カゴメグループとの間で取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員又は使用人でないこと
  • ⑦ 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナー又は従業員であったことがないこと
  • ⑧ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬(*)を得ている弁護士、 公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと
     *過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の2%以上
  • ⑨ 上記①~⑧の配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと
  • ⑩ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること
注)カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

当社は監査契約を締結している名古屋監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、監査等委員が適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人並びに内部監査部門と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。当社の内部監査は各事業所の業務活動が、法令、諸規定及び経営方針や経営計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを監査し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。内部監査室は、社長直属の部署として、また監査等委員会の事務局として、中立的な視点で財務報告に関する信頼性をモニタリングすると共に定期的にグループ各部署の業務執行状況を直接監査し、グループガバナンスの強化に努めています。監査において発見された問題点については、監査等委員会並びに社長に適宜報告され、必要な対策または改善を図っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社の役員報酬等は、基本報酬及び業績に連動した賞与と(現金)ストックオプションによって構成されており、職位別にその構成割合を定めております。基本報酬は、その職位ごとの役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。賞与及びストックオプションは、全社業績としての連結利益指標と役員個人の貢献度をもとにして決定しています。ストックオプションについては、中期的かつ複数年度の経営に対するインセンティブとして、割当時のみならず一定期間経過後の連結利益指標を行使条件とし、達成度に応じて権利行使可能な個数が確定する仕組みとしております。なお、取締役監査等委員及び社外取締役の報酬については、基本報酬のみとしています。
当社は、2014年度に役員報酬などの決定の透明性、客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外取締役が半数以上を占める報酬委員会を設置し、2016年度より役員の指名に関する諮問機関としての機能を追加し、報酬・指名諮問委員会としました。

報酬・指名諮問委員会 年4回開催
開催年度 審議内容
2016 第1回委員会 ・2015年度役員賞与額の決定
第2回委員会 ・報酬・指名諮問委員会への移行
・2016年度サクセッションプランについて
・2016年度役員報酬について
・海外CEOの報酬について
第3回委員会 ・2016年度役員報酬マーケットデータについて
・2016年度着地見込による変動報酬の試算について
第4回委員会 ・役員、CSエグゼクティブアセスメント及び360度サーベイ結果報告
2017 第1回委員会 ・2016年度役員賞与額の決定
・2017年度取締役の新任及び再任について
第2回委員会 ・2017年度の報酬・指名諮問委員について
・2017年度の役員報酬について
・2017年度の業績指標について
取締役の報酬
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 ストックオプション 賞与
取締役(監査等委員除く)※ 309 176 19 113 7
監査役・取締役(監査等委員)※ 25 25 - - 3
社外役員 48 48 - - 6

※社外役員を除きます。
当社は2016年3月25日付で監査等委員会設置会社に移行しております。