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当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の改定について

2007年4月26日



カゴメ株式会社(社長:喜岡浩二)は、2007年4月26日開催の取締役会において、2006年10月20日導入の「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本ルール」といいます)について、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる確保・向上を図るため、大量取得行為に対する当社対抗策の発動の可否を直接株主の皆様にお伺いする株主意思尊重の考え方は堅持しつつ、当社の考え方を一層明確にしてより分かり易いルールに改定すること(以下「本改定」といいます)を決定しましたので、お知らせいたします。本改定につきましては社外監査役を含むすべての監査役が、本ルールの具体的運用が適正に行われることを条件として改定に同意しております。
改定後の本ルールは本年6月20日に予定されております当社の定時株主総会に付議する予定です。当該定時株主総会にご出席される株主の皆様の議決権の過半数による承認が得られない場合には、本ルールは当該定時株主総会の終了時をもって効力を失います。
なお、本日現在、当社に対する当社株式の大量取得行為に関する提案、申し入れ等は一切ございませんので、念のために申し添えます。

1.本改定の主な内容
 1株主意思確認手続きを速やかに実施することの表明
   株主意思確認手続きは実務上必要とされる日数を勘案した上で、可能な限り速やかに実施することを明確にしました。
 2買付に関する情報開示及び買付者による情報提供ルールの整備と明確化
    買付に関する情報開示手続きを整備し、併せて、買付内容の適切な検証に基づく株主の皆様への適正な情報提供が行われるよう、買付者に必要十分な情報開示を求めることを明確にしました。
なお、当社は、買付者から本ルールに則って必要な情報を受領し次第、速やかに買付に関する情報開示を行います。
 3買付が当社株式の一部を対象とする場合及び現金(日本円)以外の対価を用いる場合について検証期間を90日に延長
   三角合併の解禁を間近に控えている事情等も勘案して、当社株式のすべてを対象とし、対価のすべてを現金とする買付については検証期間を60日とし、これ以外の買付については検証期間を90日に延長することにより、適切な検証が行われるようにしました。
 4買付説明書の内容変更が行われる場合の取扱いを明記
   買付者が買付説明書の内容を変更する場合、当社取締役会が当該変更は当社の企業価値・株主共同の利益の観点から従前の内容より望ましいと判断した場合を除いて、変更後の提案は新たな買付説明書の提出として取扱うことにしました。
 5株主意思確認手続きに基づく買付者への買付撤回申し入れを追記
    株主意思確認手続きにおいて対抗策の発動又は当社取締役会に対する対抗策の発動の委任が決議された場合は、当社取締役会はまず買付者に買付の撤回を行うよう申し入れることにしました。
以上