コーポレート・ガバナンス|カゴメ株式会社

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2020年9月更新

基本方針と体制

当社は、企業理念「感謝」「自然」「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』のさらなる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら「カゴメファン株主作り」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。

当社は、監督と執行の機能分離をすすめ経営のスピードアップと経営責任の明確化に努めております。取締役会においてはその主たる役割を経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、その構成において、当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3分の1以上選任することでアドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めています。
監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しています。
取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めています。
業務執行については、執行役員制度のもと一定基準により執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しています。また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しています。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能とし、責任を明確にした上でスピーディな意思決定を行っています。

独立社外取締役の独立性判断基準

当社において社外取締役について「独立性を有している」と言う場合には、以下の独立性判断基準を満たしていることを言うものとします。

① 現在または過去においてカゴメグループの取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人でないこと
② 現在および過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主（議決権所有割合10%以上の株主を言う）でないこと。またはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと
③ カゴメグループの主要取引先（過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上収益の2%以上を占めるものを言う）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員または使用人でないこと
④ カゴメグループを主要取引先とする者（過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上収益が取引先の連結売上収益の2%以上を占めるものを言う）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員または使用人でないこと
⑤ カゴメグループから多額の寄付（＊）を受けている法人･団体の役員または使用人でないこと
＊過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、または寄付先の売上収益もしくは総収入の2%以上
⑥ カゴメグループとの間で取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員又は使用人でないこと
⑦ 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナーまたは従業員であったことがないこと
⑧ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬（＊）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントなどでないこと
＊過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上収益の2%以上
⑨ 上記①～⑧の配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと
⑩ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること

注）カゴメグループとは、カゴメ株式会社及びカゴメ株式会社の子会社とする

役員報酬

当社の役員報酬制度は、●中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること●役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを正当に評価することを基本方針として設計、運用しております。より具体的には、基本報酬及び業績に連動した業績連動報酬によって構成されており、役位別にその構成割合を定めています。
基本報酬は、その役位および職務等級ごとの役割の大きさに応じて決定する固定報酬としています。業績連動報酬は、現金賞与及び株式報酬から成り、全社業績としての連結利益指標と役員個人の貢献度をもとにして決定しています。株式報酬については、中期的かつ複数年度の経営に対するインセンティブとして、割当時のみならず一定期間経過後の連結利益指標を設け、達成度に応じて取得条件を確定する仕組みとしています。なお、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、基本報酬のみとしています。詳細については、第76期有価証券報告書に記載しております。
当社は、2014年度に役員報酬などの決定の透明性、客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外取締役が半数以上を占める報酬委員会を設置、2016年度より役員の指名に関する諮問機関としての機能を追加し、報酬・指名諮問委員会としました。

報酬・指名諮問委員会　年4～6回開催

開催年度		主な審議内容
2019	第1回	・2018年度役員賞与について・2019年度取締役報酬の改定について・2019年度業績連動賞与指標について・2016年度ストックオプションの確定について・2019年4月役員人事について
	第2回	・2019年度の報酬・指名諮問委員について・2019年度役員報酬について・海外CEO評価および報酬について・2019年度サクセッションプロセスについて
	第3回	・次期代表取締役社長候補について
	第4回	・次期代表取締役社長候補について・2019年10月役員および主要役職人事について
	第5回	・2020年度社外取締役候補について・2020年度執行役員候補について・新株式報酬案（信託型株式報酬）について
	第6回	・2020年1月以降の代表取締役社長、取締役会長報酬について・2018年度（実績）報酬サーベイ結果について
2020	第1回	・2019年度役員賞与について・2017年度分ストックオプションの確定について・2020年4月役員人事について
	第2回第3回	・2020年4月以降の委員会体制について・2020年度役員報酬について・海外CEO評価および報酬について

取締役の報酬

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
役員区分	報酬等の総額 (百万円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	対象となる役員の員数(人)
取締役（監査等委員除く）※	313	150	42	120	6
監査役・取締役（監査等委員）※	30	30	-	-	1
社外取締役	52	52	-	-	5

※社外取締役を除きます。
当社は2016年3月25日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

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独立社外取締役の独立性判断基準

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