ガバナンス

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しています。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直します。なお、経済合理性の検証の際は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、これに対する、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合が当社の単体5年平均ROAの概ね2倍を下回る場合には、売却検討対象とします。また、簿価から30％以上時価下落した銘柄及び、当社との年間取引高が1億円未満である銘柄についても、売却検討対象とします。その上で、得意先企業のうちこれらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で売却の是否に関する審議を行い、売却する銘柄を決定します。

政策保有株式の議決権の行使については、適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切に行使します。必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話していきます。

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却等の意向が示された場合には、無条件でこれを承諾します。また、その場合において、当社が当該政策保有株主である会社の株式を政策保有株式として保有しているときは、できる限り速やかにこれを処分します。

当社は、関連当事者間取引を実施しようとする場合は取締役会の承認の決議を要すること、取引後、遅滞なく取締役会に報告することを取締役会規程において定めており、規程に従い、運用することで取締役会による監視をしております。また、監査等委員会において監査等委員会監査等基準に則り監査をしております。

当社では、ダイバーシティを「長期ビジョン」と「2025年のありたい姿」の達成に向けた組織行動や個人行動の前提・基盤となる経営戦略上の重要課題として、これまで継続して推進してきました。とくに「女性比率50%～社員から役員まで～」の実現に向け、女性の管理職の登用に関する目標を設定し、その状況を統合報告書などで開示しています。また、海外グループ会社の経営者や管理職は現地の外国人の登用を基本としており、事業領域の国際化に併せて多様性を確保しています。中途採用者においても広く門戸を開き、WEBサイト上でのキャリア登録制を導入し、人材基盤の強化を図っています。今後も総採用数の2～4割が中途採用者であるという割合を確保し、中核人材に育成していきたいと考えています。
また、経営陣による審議および意思決定を伴う会議体として人材開発委員会を設け、多様な人材が活躍できる人材育成や社内環境を精査・検証する体制を整えております。

当社では、従業員の資産形成のため、2002年度から確定拠出年金制度を導入しており、2021年度からはマッチング拠出制度も追加導入しました。その運用は、従業員の資産形成に大きな影響を与えることを鑑みて、複数の観点から運用商品を選定、評価しています。（2022年10月に、35商品中19商品について入れ替え実施。）また、従業員への運用に関する教育や、商品および運営管理機関に関わる運用実績の半期毎モニタリングを実施することにより、適切な運用を図っております。

（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、中期経営計画を当社ホームページ、決算説明資料等で開示しております。
（URL：https://www.kagome.co.jp/company/ir/management/）

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を当社ホームページ、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書、CSR活動報告等で開示しております。
（URL：https://www.kagome.co.jp/s3-uploads/json/company/ir/news/upload_file/tdnrelease/2811_20260327591606_P01_.pdf）

当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完であると考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図るなかで、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書等で開示しております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、当社の企業価値を中長期的に向上させることに資する者を選任することを方針とし、その手続きとして、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において選定した候補者を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に上程しております。また、役員の業績評価、ならびに報酬・指名諮問委員会の運営により、役員人事の適切性について定期的な精査・検証を実施しております。

（５）取締役候補者、社外取締役候補者の選解任については、株主総会招集通知で説明します。
（定時株主総会招集通知書 URL：（https://www.kagome.co.jp/company/ir/events/meeting/）

「2035ビジョン」実現にむけ、バックキャストでの人材戦略に基づき、ワークキャリア開発・ライフキャリア支援やカゴメグループの人事連携体制の強化などに取り組み、人的資本を強化しています。さらに、持続的な競争力を維持するため知的財産活動や重要なブランド知財の保護と価値向上に資するための取組みを強化しており、これらの内容について統合報告書などで開示しています。また、当社の研究成果を社会課題の解決に役立てるため、第三者が利用可能な当社特許技術を、独立行政法人や公益財団法人等のウェブサイトを通じて開示しています。
　気候変動に係るリスク及び収益機会に関しては、TCFD提言への対応を進めており、自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、統合報告書の中で開示しています。また、2030年に向けた温室効果ガス排出量の削減目標を策定し、SBT（Science Based Targets）イニシアチブの認証を取得しております。

当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく監査等委員会設置会社に移行し、定款の規定において取締役会の決議によって重要な意思決定の全部又は一部を取締役に委任することができるようにしております。取締役会は主として会社の方針や経営戦略、中長期的な企業価値向上に資する事案について審議のうえ決定し、その進捗をモニタリングする役割を担い、企業再編、M&A、重要な資産譲渡・譲受、多額の資金借入・貸付、役員の人事等以外の重要な業務執行については、原則、代表取締役社長をはじめとする経営陣に委ねております。

当社は、独自の「社外取締役の独立性基準」を定め、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書等で開示しております。なお、現時点において独立性基準においては、１つの要件として、在任期間を８年以内であることと定めておりますが、将来的には在任期間と独立性の関係を適宜検証し、適切な在任期間を検討してまいります。

当社は、取締役の報酬・指名について、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会を設置し、取締役会の諮問機関としています。取締役会は、その諮問内容を最大限尊重することとし、取締役及び執行役員の報酬・指名における適正性および公正性を確保しております。報酬・指名諮問委員会の構成、主な審議内容等については、統合報告書等で開示しております。

当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで、中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会を年齢、性別、知識、能力、経験といった面での多様性とバランスを確保した構成としつつ、質の高い審議を行える適正規模にすることが望ましいと考えております。その候補者の選任手続きは、社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定します。
なお、現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）6名、監査等委員である取締役3名の9名で構成されており、そのうち4名が独立社外取締役です。社外取締役は、学者、税理士、弁護士等の経歴を有し、また、当社の中長期ビジョンにかかげるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために、豊富な経験と知見を有しており、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを有価証券報告書や統合報告書で開示しています。長期ビジョンとして、2040年頃には役員を含め女性比率を50％にすることを掲げており、取締役会についても早期達成を目指します。

当社の社外取締役を除く取締役が他の会社の役員を兼任するときには、経営会議の承認を得る旨を社内規程において定めており、また当社の社外取締役の兼任状況は随時報告を受け、当社の取締役としての役割責務を十分に果たすことができる旨、確認しており、本コードの開示時点において特段の問題はございません。社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等で開示を行っています。

当社は、2025年９月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。その結果の概要は以下の通りです。

全取締役を対象にアンケートを実施し、それをもとに審議を行い、実効性を評価しました。

●アンケート（全７区分・38項目）の実施
　アンケートの区分は以下の通りです

• ① 取締役会の設計（規模、構成、多様性等）
• ② 取締役会の運営（開催頻度、時間（説明・審議）、情報提供、遠隔会議の活用、事務局のサポート等）
• ③ 取締役会の議案（テーマの設定、付議のタイミング、経営計画への反映、フォローアップ等）
• ④ 取締役会の議論の質（資料、議論の客観性・多角性、説明責任、議長のリーダーシップ等）
• ⑤ コーポレート・ガバナンス体制（選解任・報酬決定プロセス、ステークホルダーとの対話等）
• ⑥ 総合評価（企業価値向上の進捗状況、意思決定の迅速性・柔軟性、執行と監督の分離等）
• ⑦ 個別テーマ（戦略、事業ポートフォリオ、グローバルガバナンス、ESG等）

報酬・指名諮問委員会に対するアンケート（６項目）の実施
監査等委員会に対するアンケート（８項目）の実施
リスクマネジメント統括委員会に対するアンケート（１項目）の実施

●上記を踏まえた取締役会における審議
アンケートの結果を参照し、全取締役による審議と意見交換の場を設け、実効性に関する取締役会としての評価、課題の抽出、課題ごとの優先順位付け、対応策の検討等を実施しました。

上記を踏まえ、取締役会は①～⑦のすべての区分において概ね適切であり、その実効性は十分確保されていると評価しました。

2025年度は、議長を含む全取締役を対象としたアンケート調査を通じて、取締役会の設計・運営・議案・議論の質・ガバナンス体制・総合評価の６区分３３項目に加え、個別テーマおよび自由記述を含む形式にて評価を実施しました。加えて、報酬・指名諮問委員会および監査等委員会に関する設問も設け、委員会の機能に対する評価も行いました。
本年度の評価では、取締役会の実効性は概ね確保されているとの認識が示されました。特に、重要案件の審議や経営計画の策定・見直しにおいて、事前の資料提供や説明が適切に行われ、十分な時間をかけた多角的な議論がなされている点が高く評価されています。また、議論の質の向上、定期的な意見交換の場の設置などが、意思決定プロセスの高度化に寄与しています。
さらに、報酬・指名諮問委員会や監査等委員会の体制強化、新任取締役への研修機会の拡充、海外グループ会社への訪問や現場視察の実施など、ガバナンス体制の充実や情報提供の面でも前年からの改善が進んでいます。２０３５ビジョンや次期中期経営計画の策定を通じて、企業価値向上や中長期的な成長戦略に関する議論も活発化し、取締役会の役割認識が一層深まりました。
一方で、さらなる実効性向上に向けては、以下のような課題が指摘されています。

• •事業ポートフォリオの評価基準および見直し体制の強化
• •成長戦略に即したリスクテイクの基準や方針の明確化
• •グローバルガバナンスの強化と海外事業におけるKPIモニタリング体制の向上
• •ESGに関する議論の深化
• •経営戦略と人材戦略の連動
• •緊急時対応および有事のガバナンス体制の実効性向上

これらの課題については、優先順位を定めた上で、2026年度において継続的に議論・合意形成を図ってまいります。
2016年から取り組んできた長期ビジョンと、それに基づく３回の中期経営計画が完了し、2026年から新たな１０年ビジョンへの取り組みが始まりました。今後も、社外取締役を含む多様な視点を活かした健全かつ建設的な議論を通じて、取締役会の実効性向上、企業価値の持続的な向上、そして透明性の高い経営の実現に努めてまいります。

当社では、取締役就任時に取締役の役割と責務等について研修を受講することとしております。社外取締役の就任時において取締役会事務局から経営概況やコーポレート・ガバナンス体制についての説明を実施をするとともに、就任後、海外子会社、工場・菜園等の事業所見学等を実施し、当社経営への理解を深める機会の提供しております。
また、後継者育成計画のため全役員を対象とする研修を2016年度より実施しています。研修内容は、経営者に求められる役割責任や経営知識、戦略策定・実行に資する考え方やフレームワークを中心に構成しております。なお、取締役、執行役員に対しては、外部セミナー、外部団体への加入を推奨しており、その費用については、取締役、執行役員の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しています。

当社は、株主・機関投資家との「対話と交流活動」を通じて当社への理解を深めて頂くことが、持続的な成長と企業価値向上に資するという考えのもと、代表者をはじめとした経営陣幹部、さらに事業所の従業員を含めた対話と交流により、積極的なIR活動を実施します。当社における、株主・機関投資家との対話と交流についてはIR部門が担当し、「フェア・シンプル・タイムリー」という方針のもと、代表取締役社長、担当取締役と対応方法を検討しながら適切に行います。株主・機関投資家との面談に関しては、面談の目的および面談者の属性を考慮の上、代表取締役社長、担当取締役による面談も含め、IR部門が対応を行います。
決算などの開示・説明においては、対話を補助するIR部門と、経営企画、財務経理、広報など関連部門が定期的なミーティングで協議し、適切な情報開示のため有機的な連携を確保しています。また、アナリスト・機関投資家向けに開催する年２回（第２四半期、通期）の決算説明会ならびに、代表取締役社長が事業について説明するアナリスト、機関投資家とのスモールミーティングを開催しています。
個人株主については、代表取締役社長との「対話と交流の会」を全国の事業所で実施し、事業所の従業員を含めた対話と交流を図っています。また、工場見学や菜園見学での対話の機会を設ける他、個人株主向けの決算説明会も行っています。
なお、アナリスト・機関投資家および個人株主との対話や交流はWEBで実施しております。
上記活動については、随時ホームページで情報を開示しております。

• ・当社は、企業理念「感謝」「自然」「開かれた企業」を時代を経ても変わらずに継承される「経営のこころ」として、事業活動を行う。
• ・当社は、取締役・執行役員（以下、役員という。）及び従業員が法令及び定款を遵守し、企業理念の1つである「開かれた企業」を具現化できるよう行動規範を制定する。
• ・当社は、内部通報制度を整備し、法令、定款、諸規則、社会規範及び企業倫理に関する違反（以下、法令等の違反という）又はそのおそれのある事態の早期発見・是正に努める。
• ・当社は、役員及び従業員に対して、コンプライアンスに関する研修・啓発を継続的に行う。
• ・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
• ・当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察や弁護士と連携をして毅然とした態度で対応する。
• ・当社は、内部監査部門を設置し、各事業所の業務活動が法令、定款、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されていることを監査するとともに、必要に応じて対策又は改善措置を立案する。

• ・当社は、当社及び子会社からなる企業集団（以下、当社グループという。）におけるリスク管理の統括機関として、リスクマネジメント統括委員会を設置し、リスク対応方針や重大リスクへの対応課題について検討し、迅速な意思決定を行う。
• ・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、重大な問題への対応・再発防止策の決定、コンプライアンス施策の検討等を行う。
• ・当社は、情報セキュリティ委員会の設置、「情報セキュリティーポリシー」の制定等により、個人情報を含む情報資産の保護に取り組む。
• ・当社は、品質保証委員会を設置し、品質マネジメント及び商品品質の現状認識、品質方針・目標や商品の設計基準の審議等を効率的に行う。
• ・当社は、研究倫理審査委員会を設置し、当社が実施する人を対象とした医学系研究の倫理的妥当性、科学的正当性について審査する。
• ・当社は投資委員会を設置し、各部署から起案された投資について採算性やリスクの評価と投資効果のモニタリングを行う。
• ・当社は、労働安全衛生委員会を設置し、事業所別に設置されている「安全衛生委員会」と連携して、全社における安全衛生リスクマネジメントを行う。
• ・当社は、地震等の大規模災害や新型インフルエンザ等の感染症の流行等に備え、事業継続計画を策定し、事業が中断を最小限に止めるように努める。

• ・当社は、監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図る。
• ・当社は、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす独立社外取締役を３名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高める。
• ・当社は、報酬・指名諮問委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、役員の報酬・指名に関する客観性、公正性を担保する。
• ・当社は、業務執行について、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任する。執行役員会を設置し、取締役会決議・報告事項の伝達及び周知並びに執行役員間の連絡及び調整を図る。
• ・当社は、経営会議を設置し、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行を行う。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能とし、責任を明確にしたスピーディな意思決定を行う。
• ・当社は、「組織および業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、業務の執行を適切かつ効率的に行う。
• ・当社は、取締役会で決議された中期経営計画及び年度計画に基づき、各事業部門において目標達成のために活動し、取締役会における定期的な報告において検証することで進捗確認や軌道修正を行う。
• ・当社は、多くの株主さまの目で当社を評価していただくことが経営監視機能の強化につながるとの考えに基づき、「ファン株主づくり」を推進する。今後も、株主さまからいただくご意見を経営活動に活かすとともに、企業活動の情報開示を拡充させていく。

• ・当社は、議事録・稟議書等の取締役の職務執行に関わる情報については、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。
• ・当社は、役員及び従業員に対して、情報セキュリティに関する研修・啓発を継続的に行う。

• ・当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループに適用する企業理念、行動規範、中期経営計画及び年度毎の企業方針を定め活動する。
• ・当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、主管部門にて管理を行い、各社の業績、重要な業務執行、重大リスク及び重大な法令等の違反に関する情報等について、適宜、取締役会又はリスクマネジメント統括委員会で報告を受ける。
• ・当社内部監査部門は、当社グループの業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。
• ・当社は、当社の役員又は従業員を当社グループ各社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。
• ・当社は、当社グループに対して、グループ内部通報制度を周知し、また、未導入の当社海外子会社においては、順次導入を図る。
• ・当社グループの情報管理については、「グループ情報セキュリティーポリシー」を制定し、情報資産の保護に取り組む。

• ・当社は、内部監査部門を監査等委員会の職務を補助する部門とする。
• ・監査等委員会の職務の補助において、内部監査部門は、監査等委員以外の指揮命令を受けないものとし、また、内部監査部門の長の任命・異動・懲戒等の人事権に関する事項の決定について、監査等委員会の同意を要するものとする。

• ・監査等委員は、取締役会はもとより、経営会議、執行役員会、総合リスク対策会議等の重要な会議に出席できるものとし、取締役会の意思決定、経営陣の業務執行を監査等委員会にてチェックできる体制を整える。
• ・監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社グループの役員及び従業員に対して報告を求めることができる。
• ・当社グループの役員及び従業員は、法令等の違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員又は監査等委員会に報告することができる。
• ・監査等委員会は、内部通報制度の運用状況等について定期的に報告を受ける。
• ・内部監査部門は、その監査計画や監査結果を監査等委員会に報告するなど情報交換・緊密な連携を図り、また、監査等委員会からの助言及び指示を受けて活動する。

• ・当社グループは、監査等委員又は監査等委員会へ報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

• ・監査等委員は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等に関し、監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について、監査等委員会で決議することができる。
• ・監査等委員は、職務の執行上において緊急又は臨時に支出した費用について、事後、当社に償還を請求することができる。